This printed article is located at https://investor-th.mbkgroup.co.th/charter.html

กฏบัตรคณะกรรมการบริษัท

วัตถุประสงค์

คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่เพื่อสนับสนุนด้านการกำกับดูแลกิจการ การสอบทานความถูกต้อง เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารความเสี่ยง การตรวจสอบภายใน การปฏิบัติตามกฎหมายและ ระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องรวมถึงการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม เพื่อให้การบริหารจัดการงานต่างๆของบริษัท และบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล และโปร่งใส

1. องค์ประกอบ

1. คณะกรรมการบริษัท หรือ ผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และ ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
2. คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน โดยต้องประกอบด้วย ผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการ ทำหน้าที่สอบทานงบการเงินได้อย่างน้อย 1 ท่าน
3. หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ

2. คุณสมบัติ

1. เป็นกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และข้อบังคับที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด และสามารถให้ความเห็นหรือ รายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายอย่างอิสระ
2. สามารถปฏิบัติงานได้อย่างเพียงพอในฐานะเป็นกรรมการตรวจสอบ

3. วาระการดำรงตำแหน่ง

ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ ดำรงตำแหน่งตามวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

4. หน้าที่ และความรับผิดชอบ

4.1 การควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน

1. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและ มีประสิทธิผล
2. พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
3. พิจารณาอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปีของบริษัทร่วมกับหน่วยงานตรวจสอบภายในรวมทั้งงบประมาณที่ใช้ในกระบวนการ ตรวจสอบ โดยคำนึงถึงความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
4. ดูแลให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจสอบพบ และติดตามให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องแก้ไขข้อบกพร่องนั้น เพื่อให้ การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
5. สอบทานหลักฐาน หรือ ไต่สวนภายในเมื่อมีข้อสงสัยว่ามีการดำเนินการที่อาจมีผลกระทบต่อองค์กรอย่างมีนัยสำคัญ หรือ มีข้อบกพร่อง หรือ มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจมีผลต่อการดำเนินงาน หรือ ระบบการควบคุมภายใน และนำเสนอ คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
6. พิจารณาอนุมัติการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
7. ประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณาอนุมัติค่าจ้าง โบนัส หรือ ค่าตอบแทนอื่นใดของบุคลากรหน่วยงานตรวจสอบภายใน

4.2 รายงานงบการเงินและการเปิดเผยข้อมูล

1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง เพียงพอ และเชื่อถือได้เป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
2. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยง หรือ รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนด ของตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้มั่นใจว่ามีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
3. สอบทานหลักฐานหากมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการดำเนินการที่อาจมีผลกระทบต่อผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ หรือ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัท

4.3 ผู้สอบบัญชี

1. พิจารณา คัดเลือก เสนอค่าตอบแทน และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
2. เข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
3. เสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน หรือ ตรวจสอบรายการที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

4.4 การปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมาย

1. ตรวจสอบว่าบริษัทได้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎระเบียบของหน่วยงานราชการ
2. สอบทานหลักฐาน กรณีมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำใดๆ ที่อาจฝ่าฝืนกฎหมาย หรือ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎระเบียบของหน่วยราชการ ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

4.5 การบริหารความเสี่ยง

สอบทานระบบการบริหารจัดการความเสี่ยง

4.6 การกำกับดูแลการปฏิบัติงานบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม และให้สายตรวจสอบภายใน สรุปรายงานผลการปฏิบัติ งานตรวจสอบกิจการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุกแห่งให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ

4.7 ความรับผิดชอบอื่นๆ

ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

4.8 การจัดหาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน

ในกรณีจำเป็นคณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะคณะกรรมการบริษัทให้มีการว่าจ้าง หรือ นำผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาร่วมพิจารณาปรึกษาในการแก้ปัญหาของบริษัท

5. การประชุม

1. กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง ทั้งนี้อาจมีการจัดการประชุมเพิ่มเติมจากที่กำหนดได้ตาม ที่เห็นสมควร
2. องค์ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยจำนวนผู้เข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการตรวจสอบทั้งหมด
3. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญฝ่ายจัดการ หรือ ผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม ชี้แจงให้ความเห็น หรือ จัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้อง ตามความจำเป็นได
4. กรรมการตรวจสอบที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด กรรมการตรวจสอบท่านนั้นจะไม่เข้าร่วมประชุม หรืองดการแสดงความเห็นในเรื่องดังกล่าว

6. การรายงาน

1. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข กรณีที่มีการกระทำที่อาจมีผลกระทบต่อองค์กรอย่างมีนัยสำคัญทั้งใน เรื่องฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การทุจริต ข้อบกพร่องต่างๆ ที่เกี่ยวกับระบบการควบคุม ภายใน การปฏิบัติที่ขัดต่อกฎหมาย หรือ ต่อข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎระเบียบของหน่วยงานราชการ
2. จัดทำรายงานสรุปการปฏิบัติหน้าที่ และการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ แสดงไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

นายบันเทิง ตันติวิท
ประธานกรรมการ

กฎบัตรนี้จัดทำขึ้นเพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติงานของสายตรวจสอบภายใน ในการประเมินประสิทธิผลและความเพียงพอของระบบการควบคุม ภายใน กระบวนการกำกับดูแลกิจการ ระบบการบริหารความเสี่ยง การเสริมสร้างพัฒนาระบบงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ รวมถึงการกำกับดูแล การปฏิบัติงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม เพื่อให้การดำเนินงานบรรลุวัตถุประสงค์และเกิดประโยชน์สูงสุดแก่องค์กร โดยมีวัตถุประสงค์ ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

วัตถุประสงค์

1. เพื่อช่วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายจัดการ ในการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆของบริษัท บริษัทย่อยและบริษัทร่วม
2. เพื่อประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในของบริษัท บริษัทย่อยและบริษัทร่วมรวมทั้งวิเคราะห์ให้ความเห็นและให้ข้อเสนอแนะ หรือ คำปรึกษาอย่างเป็นอิสระเพื่อให้เกิด ความมั่นใจได้ว่า
   
   - การดำเนินงานเกี่ยวกับข้อมูลทางการเงินและการบัญชีมีความน่าเชื่อถือ (Reliability) ถูกต้อง (Accurate) และรวดเร็วทันเวลา (In-Time) รวมทั้งการบริหารงานมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
   - การบริหารจัดการมีการถือปฏิบัติตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทและเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งปฏิบัติตามแผนการปฏิบัติงาน และขั้นตอนการปฏิบัติงานตามที่กำหนดไว้
   - มีระบบป้องกันและดูแลรักษาทรัพย์สิน
   
   
3. เพื่อเสริมสร้างประสิทธิภาพการทำงานของหน่วยงานต่างๆ ในบริษัท บริษัทย่อยและบริษัทร่วม
   
   3.1 เสริมสร้างระบบการปฏิบัติงาน เพิ่มความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
   3.2 นำเสนอวิธีการเพื่อป้องกันการดำเนินงานที่อาจผิดกฎหมาย การรั่วไหลหรือการทุจริตต่างๆ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

1. จัดทำแผนการตรวจสอบประจำปี ให้ครอบคลุมถึงกิจกรรมที่ต้องตรวจสอบ โดยจัดลำดับความสำคัญและระดับความเสี่ยงของการ ควบคุมภายในของกิจกรรมนั้นๆ
2. สอบทานและประเมินการควบคุมภายในของระบบการปฏิบัติงานหน่วยงานในองค์กร ให้ปฏิบัติตามนโยบาย ระเบียบ ข้อบังคับของ บริษัทฯ รวมทั้งปฏิบัติตามข้อกำหนด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
3. สอบทานความเชื่อถือได้ของข้อมูลทางบัญชีการเงิน วิธีการบันทึกบัญชี และมาตรฐานการบัญชี
4. ประเมินความถูกต้องเชื่อถือได้และความเพียงพอของระบบงานต่างๆ และระบบสารสนเทศรวมถึงความปลอดภัยของระบบสารสนเทศ ให้มีการควบคุมภายในที่รัดกุมเหมาะสมและ มีประสิทธิภาพ
5. สอบทานความเพียงพอ และเหมาะสมของการบันทึก การใช้ และการเก็บรักษาทรัพย์สิน
6. สังเกตการณ์ ตรวจสอบ สอบทาน หรือ สอบสวนงานต่างๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงในการหา ข้อผิดพลาดในการปฏิบัติงาน หรือ ประเด็นทุจริตต่างๆ
7. ร่วมกับฝ่ายจัดการในการสื่อสารและเผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท และข้อมูลความรู้ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง กับการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งสอบทานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
8. สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยง
9. ให้คำปรึกษา คำแนะนำหรือข้อคิดเห็น ตลอดจนแนวปฏิบัติงานเพื่อให้มีระบบการควบคุมภายในที่รัดกุมและเหมาะสม
10. ปฏิบัติงานอื่นตามที่ได้รับมอบหมาย
11. พัฒนาความรู้ และปรับปรุงมาตรฐานการตรวจสอบให้ทันต่อการพัฒนาต่างๆ อย่างต่อเนื่อง

อำนาจในการตรวจสอบ

ผู้ตรวจสอบภายใน ได้รับอนุมัติและมีอำนาจในการเข้าถึงข้อมูล ระบบงาน และบุคคลของบริษัท บริษัทย่อยและบริษัทร่วม ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการ ปฏิบัติงานตรวจสอบ ตามความจำเป็นและเหมาะสม โดยผู้บริหารทุกระดับขององค์กรมีหน้าที่ในการช่วยสนับสนุนให้การปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบ ภายในบรรลุตามหน้าที่ วัตถุประสงค์ของการตรวจสอบ และเป็นประโยชน์สูงสุดขององค์กร

มาตรฐานการปฏิบัติงานวิชาชีพ

ผู้ตรวจสอบภายใน จะต้องดำรงตนประพฤติปฏิบัติยึดมั่นในกฎระเบียบของบริษัทฯ และยึดหลักมาตรฐานวิชาชีพสากล และจรรยาบรรณที่เกี่ยวข้อง

ความเป็นอิสระ

กิจกรรมการตรวจสอบ ต้องเป็นอิสระจากอิทธิพลอื่นใด ทั้งในแง่ของขอบเขตการตรวจสอบ ขั้นตอน ระยะเวลา เนื้อหาของรายงานเพื่อให้ การปฏิบัติงานตรวจสอบเป็นไปโดยมีประสิทธิภาพบรรลุเป้าหมายและเป็นไปตามแผนการตรวจสอบที่วางไว้ ผู้ตรวจสอบภายในไม่มีหน้าที่ รับผิดชอบในเรื่องการปฏิบัติงานประจำของบริษัทฯที่มิใช่งานตรวจสอบ

การรายงานผลการตรวจสอบ

1. หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน เสนอรายงานผลการตรวจสอบของบริษัทต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และส่งสำเนาให้ผู้บริหาร
2. หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน สรุปรายงานผลการตรวจสอบของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

แนวทางการปฏิบัติงาน

1. ปฏิบัติงานตรวจสอบตามแผนงานการตรวจสอบที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
2. การปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่ตรวจสอบเป็นไปในเชิงขอความร่วมมือในการปฏิบัติงาน (Human Relation Approach) เพื่อช่วยเหลือหน่วยงานที่ได้ รับการตรวจสอบ รวมทั้งหามาตรการป้องกันและเสริมสร้างระบบการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
3. เจ้าหน้าที่ตรวจสอบมีหน้าที่ในการปฏิบัติงานเกี่ยวกับการขอข้อมูล เอกสาร หลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบ รวมถึงข้อมูลในระบบสารสนเทศ ของทุกระบบงาน
4. หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน ร่วมกับผู้บริหารหน่วยงานที่รับการตรวจสอบควรมีการหารือ แลกเปลี่ยนความคิดเห็นเกี่ยวกับข้อเท็จจริงที่ ตรวจพบและแนวทางปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่อง (ถ้ามี) ก่อนที่จะนำเสนอในรายงานผลการตรวจสอบ
5. จัดทำรายงานผลการตรวจสอบเป็นลายลักษณ์อักษร อธิบายถึงวัตถุประสงค์ ขอบเขตของการตรวจสอบ ข้อบกพร่องที่ตรวจพบ และข้อเสนอแนะ เพื่อการปรับปรุงแก้ไข เพื่อนำเสนอกรรมการตรวจสอบและให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
6. ผู้ตรวจสอบภายใน ต้องติดตามผลการปฏิบัติตามข้อเสนอแนะในรายงานผลการตรวจสอบและติดต่อประสานงานกับผู้รับการตรวจสอบ และให้ คำแนะนำในการแก้ไขปรับปรุงให้ถูกต้อง
7. หน่วยงานต่างๆ ต้องได้รับการตรวจสอบเป็นระยะๆ เพื่อพิจารณาว่าได้มีการปฏิบัติตามแผนงาน นโยบาย เป้าหมายและวัตถุประสงค์ขององค์กร ตลอดจนระเบียบปฏิบัติและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
8. ผู้ตรวจสอบภายในต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม มีมนุษย์สัมพันธ์ที่ดี วางตนเป็นกลาง มีทัศนคติที่ดีต่อเพื่อนร่วมงาน ตามจรรยาบรรณของผู้ตรวจสอบภายในที่กำหนดโดยสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย
9. หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในต้องพัฒนาบุคลากรที่ทำหน้าที่ตรวจสอบให้มีความรู้ความสามารถ และมีประสบการณ์เพียงพอในการที่จะ ดำเนินการตรวจสอบเรื่องต่างๆ

ศาสตราจารย์ไพจิตร โรจนวานิช
ประธานกรรมการตรวจสอบ